日前，北京市豐臺區(qū)人民法院審結(jié)了一起涉“職業(yè)閉店人”清算責任糾紛案件。2023年，“職業(yè)閉店人”薛某接手一家瑜伽店后，惡意注銷公司，導致原告王某的會員卡內(nèi)剩余8000多元無法消費，最終，法院判決薛某承擔民事賠償責任。

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“職業(yè)閉店人”惡意注銷公司

2021年起，原告王某在該瑜伽店鍛煉，多次在店里充值購課。2023年10月某天，王某發(fā)現(xiàn)不能在小程序上約課，聯(lián)系客服也無人回復(fù)，去店面查看，發(fā)現(xiàn)大門緊鎖。

王某聯(lián)系到該店其他會員，被告知，店鋪所屬公司在半個月前就注銷了，股東和法定代表人也在注銷前進行了變更。

其他會員把新法定代表人薛某的微信朋友圈展示給她看，多條信息顯示：“死客激活做業(yè)績，想合作的老板私聊我，讓你店里的死客到店消費”“高價收購美容、美發(fā)、養(yǎng)生會員（因為某種原因您的店不經(jīng)營了，您的會員我們可以幫助您消耗負債），全北京都可以”。

王某意識到，瑜伽店跑路了，自己遇上“職業(yè)閉店人”了。由于在瑜伽店還有8000余元未消費，她將接盤公司的法定代表人薛某起訴到了北京市豐臺區(qū)人民法院，要求賠償自己會員卡中未消費金額。

法院經(jīng)審理查明，閉店的瑜伽店系甲公司名下店鋪，此前的法定代表人及唯一股東為劉某。

2023年9月13日，劉某與薛某簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將甲公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛某。2023年9月14日，薛某變更為甲公司法定代表人及唯一股東。2023年9月28日，甲公司申請注銷。注銷材料中的《清算報告》顯示：“1.債權(quán)債務(wù)已清理完畢；2.各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清；3.已于2023年7月29日在報紙上發(fā)布注銷公告?！?

薛某當庭表示，瑜伽店會員大約200人，有40萬元左右金額未消費，他把會員轉(zhuǎn)給了一家美發(fā)店。王某表示其報名的是瑜伽班，不同意去美發(fā)店消費。薛某認可注銷甲公司時未成立清算組，亦知曉若存在虛假清算報告進行注銷，股東需要承擔責任。但對于王某要求賠償在瑜伽店未消費的預(yù)付款8000余元一事，薛某不予認可，“原告充值的時候，錢不是我收的”。

關(guān)于薛某朋友圈發(fā)布的內(nèi)容，薛某表示自己是在“助人為樂”，幫助瑜伽店的會員轉(zhuǎn)到美發(fā)店，“是在做好人好事”。

法院經(jīng)審理認為，薛某作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權(quán)未進行清算的情況下，仍在作出債權(quán)債務(wù)已清理完畢的《清算報告》后，作出股東決定同意《清算報告》內(nèi)容，同意公司注銷，并向豐臺區(qū)市監(jiān)局申請注銷公司，屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記的行為。該行為導致王某無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，致使其債權(quán)無法受償。薛某在注銷公司時，亦作出《承諾書》，承諾提交材料真實性，故王某有權(quán)主張薛某對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任。

最終，法院判令薛某賠償王某所辦理會員卡中的未消費金額。

北京市豐臺區(qū)人民法院法官提示，本案中，“職業(yè)閉店人”薛某在不具備經(jīng)營能力的情況下接店，導致消費者無法正常接受服務(wù)，有違誠實信用原則。接手店鋪后，又在短期內(nèi)未經(jīng)過合法清算程序的前提下，以虛假材料騙取登記機關(guān)注銷公司，導致消費者無法在正常的清算程序中進行申報債權(quán)。此種行為損害了眾多消費者的合法權(quán)益，惡化了營商環(huán)境，應(yīng)受到法律的否定性評價。

“此類‘職業(yè)閉店人’往往通過收取服務(wù)費、中介費或轉(zhuǎn)讓會員費等方式進行牟利，此舉存在巨大的法律風險?！狈ü俦硎?，“職業(yè)閉店人”接手經(jīng)營不善公司，將自己登記為公司股東及法定代表人。一旦公司經(jīng)營異常，如股東存在出資不實、抽逃出資或未經(jīng)依法清算等情形，股東需要對公司倒閉帶來的債務(wù)承擔民事責任。法定代表人也要承擔征信受限、限制高消費、罰款、拘留甚至刑事責任等諸多法律風險。

“背債人”來自天南海北

中國法學會消費者權(quán)益保護法研究會副秘書長陳音江稱，“職業(yè)閉店人”團隊讓“職業(yè)背債人”當上企業(yè)的法定代表人，幫助原企業(yè)主“賴賬”?！奥殬I(yè)閉店人”是如何幫商家“金蟬脫殼”的？記者對此進行了調(diào)查。

5月初，記者聯(lián)系上一位自稱能提供“全套專業(yè)服務(wù)”的“職業(yè)閉店人”周巖（化名）。他要求提供企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，表示要看店鋪門頭和實際營業(yè)視頻，還需要了解企業(yè)的相關(guān)運營數(shù)據(jù)。

周巖稱，目前可供選擇的閉店方案價格為企業(yè)負債的15%，預(yù)付一半即可開始服務(wù)，事成之后再付余下的錢，整個過程需要2-3個月。

服務(wù)開始后，“職業(yè)閉店人”團隊會介入閉店企業(yè)運營。企業(yè)原法定代表人與股東需要配合團隊，去相關(guān)部門辦理各類變更手續(xù)，將法定代表人變更為團隊提前安排好的人選，這些人被稱為“職業(yè)背債人”。

“完成變更后，你們在法律層面上就與這家企業(yè)完全沒關(guān)系了，就算相關(guān)部門之后要追責，也追不到你們身上?！敝軒r說。

這些“職業(yè)背債人”從哪里來？

“職業(yè)背債人”團隊運營人員安理（化名）介紹，他們通過社交軟件，在全國各地招募背債人，這些人多是社會閑散人士，幾乎沒有還款能力，他們不怕當“老賴”，即使法院判決下來，名下幾乎沒有可供強制執(zhí)行的資產(chǎn)。

安理表示，他與多個“職業(yè)閉店人”團隊有合作關(guān)系，“我們能拿到一個閉店項目幾乎一半的收益”?！氨硞恕表毰浜祥]店團隊，完成閉店前一系列流程，例如到企業(yè)上班、去有關(guān)部門辦理更換法定代表人手續(xù)等。

管理這些“背債人”，安理自有一套方法，“一個閉店項目3個月左右，我們會給這些‘背債人’包吃包住，甚至在企業(yè)繳納五險一金”。他團隊的“背債人”來自天南海北，有的不上班就想一夜暴富，有的則是高齡老人，這些人“征信干凈，沒有犯罪記錄，沒有大額未償還債務(wù)”。

安理稱，事成之后，給“背債人”的報酬是企業(yè)負債金額的30%左右，“他們中有人雖然上了法院的失信被執(zhí)行人名單，但在村里開上名車，享福了”。

“職業(yè)閉店人”收取閉店企業(yè)負債金額15%的費用，“背債人”如何能拿到企業(yè)負債金額30%的報酬？

周巖表示，在閉店項目之外，這些“職業(yè)背債人”團隊還拿著背債人的身份信息，去其他金融機構(gòu)貸款套現(xiàn)，閉店企業(yè)只是這些人負債中“很小一部分”。

陳音江表示，根據(jù)我國現(xiàn)有法律法規(guī)，變更法定代表人的條件并不復(fù)雜，根據(jù)市場主體登記管理條例第十二條，不能成為企業(yè)法定代表人的情況包括：無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂等行為被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任破產(chǎn)清算公司法定代表人等，自破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司法定代表人，自被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)取?

在他看來，“‘職業(yè)背債人’是鉆了法定代表人登記管理審核門檻較低的空子”。

讓“職業(yè)閉店人”無空可鉆

周巖預(yù)計，團隊用一個多月就能更換法定代表人、辦理好各種手續(xù)，“整個閉店過程中，最沒有技術(shù)含量的就是找‘職業(yè)背債人’環(huán)節(jié)”。

閉店企業(yè)法定代表人變更后，周巖團隊的套路是，“接下來一個月，你要再做一波充值活動，使勁賣課，勸說家長預(yù)存”。閉店團隊會為企業(yè)提供一個專用的第三方賬戶。做充值活動的仍是原先的法定代表人，但從賬面與合同上來看，卻與其沒有任何關(guān)系，“就算東窗事發(fā)，也不會查到你身上，這一波錢圈完之后，一般就能把閉店項目的尾款結(jié)了”。

圈錢達到預(yù)定金額后，他們會在一夜之間閉店，并開始接下來的善后工作。

“專業(yè)的事交給專業(yè)的人來做?！敝軒r表示其閉店團隊非常專業(yè)，“能保無后顧之憂”，善后服務(wù)包括閉店后的客戶安撫，假意為客戶提供退費或轉(zhuǎn)店方案、拖延時間，甚至“反串”成為維權(quán)客戶。

“我們之前做了好幾單，維權(quán)群里的律師都是我們安排好的，一般走不到起訴那一步?！敝軒r稱團隊有豐富經(jīng)驗來對付維權(quán)客戶，能靠“拖”讓客戶失去耐心，“玩的就是一個心理博弈”。

“‘消法’有影響，要跑路得趕快了。”5月初，周巖給記者發(fā)來消息催促說，如果要找他們“閉店”的話，最好在7月前完成。

有業(yè)界專家指出，劍指“職業(yè)閉店人”，要修改、完善法律法規(guī)，讓其無空可鉆。

《中華人民共和國消費者權(quán)益保護法實施條例》已于3月15日公布，將于7月1日起施行。其中規(guī)定，以收取預(yù)付款方式提供商品或者服務(wù)的經(jīng)營者出現(xiàn)重大經(jīng)營風險，有可能影響經(jīng)營者按照合同約定或者交易習慣正常提供商品或者服務(wù)的，應(yīng)當停止收取預(yù)付款。預(yù)付費經(jīng)營者有圈錢跑路等行為的，由有關(guān)行政部門責令改正，可以根據(jù)情節(jié)單處或者并處警告、沒收違法所得、處以違法所得1倍以上10倍以下的罰款，沒有違法所得的，處以50萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，責令停業(yè)整頓、吊銷營業(yè)執(zhí)照。

(編輯：映雪)